限制性股票(restricted stock)指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。而股票期权是“公司授予激励对象的一种可以在规定的时期内以事先约定的价格购买一定数量的本公司流通股票的权利。从字面上来看，股票期权是未来购买公司股票的一种权利，限制性股票是是对股票的获得与转让有限制性的条件。

　　两者的区别有以下3点：

　　1、激励的形式不同。

　　一般的限制性股票主要是指激励对象获得无需投资或只需少量投资成本的全值股票*励;此时，投资者就能够享有公司财产的分割权，与此同时也能够得到公司的分红;至于股票期权的则是指公司授予激励对象在未来一定期限内，以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量的股票的权利，这个时候，投资者就可以获得一定的潜在收益。

　　2、风险与收益不同。

　　限制性股票的风险一般小一点，通常情况下，即便股票市场行情并不是非常好，但是只要价格大于0，那么投资者仍无需担心，股票收益依然还是有的，只是不高;如果是股票期权的话，当股票市场价格比较低的时候，投资者面临的风险会比较大，而且很有可能会面临一定的损失。

　　3、股票*励的数量不同。

　　限制性股票所*励的股票数量比股票期权更小，如果在相同的投资成本的基础上，股票期权的股票*励数量可以是限制性股票*励数量的三倍或更多。

　　举例分析：

　　一家上市公司给一位管理层1万股股票期权，执行价格为每股30元。他的一位同事则获得3500股限制性股票。5年后，股票期权持有人可能会执行所有的期权买入股票，而他的同事也能够出售所有的限制性股票。如果5年后股票价格升至60元，股票期权持有人将获得30万元的税前收入，而他的同事通过出售股票将获得21万元的税前收入。如果股价5年后跌至15元，股权将不值得执行，而持有限制性股票的人通过出售股票将获得52500元的税前收入。比较税前收入，可以看出股票市价的变动直接决定了两者的收益。